Starfsreglur stjórnar

Starfsreglur stjórnar

1. gr. Almennt um starfsreglur stjórnar
1.1 Starfsreglur þessar eru settar í samræmi við stefnu og tilgang félagsins. Frumrit þeirra skal jafnan vera til staðar í fundargerðabók félagsins og skulu stjórnarmenn þess hverju sinni hafa afrit af starfsreglunum. 

2. gr. Skipting starfa innan stjórnar
2.1 Við fyrsta tækifæri og eigi síðan en þremur virkum dögum eftir aðalfund hvers árs kemur stjórnin saman til þess að skipta með sér verkum og kjósa formann, varaformann og ritara. Formaður, varaformaður og ritari skulu þá kosnir en falli atkvæði jöfn ræður hlutkesti. Kjörtími embættismanna stjórnar skal vera eitt ár.
2.2 Fundar, samkvæmt grein 2.1 skal boðað til og stjórnað af aldursforseta stjórnar þar til formaður hefur verið kjörinn.

3. gr. Fundir
3.1 Stjórnin heldur fund samkvæmt ákvörðun fyrri stjórnarfundar eða samkvæmt ákvörðun formanns telji hann nauðsyn bera til, eða óski stjórnarmaður, framkvæmdastjóri eða endurskoðandi þess. Aldrei skal líða lengri tími en 2 mánuðir á milli stjórnarfunda.
3.2 Stjórnarfundi skal halda þar sem formaður stjórnar ákveður.
3.3 Formaður lætur boða til stjórnarfundar með viku fyrirvara hið minnsta, sé þess nokkur kostur. Dagskrá fundar skal liggja fyrir með sólarhrings fyrirvara hið minnsta og jafnframt, ef tök eru á, skal stjórnarmönnum veittur aðgangur t.d. á lokaðri rafrænni upplýsingagátt stjórnar að skriflegum gögnum, sem geta talist mikilvæg fyrir ákvarðanir í samræmi við efni fundarins.
3.4 Nú telur formaður ekki mögulegt vegna sérstakra aðstæðna að bíða þess að haldinn verði stjórnarfundur og getur stjórnin þá tekið ákvörðun með atkvæðagreiðslu meðal stjórnarmanna, með tölvuskeytum, skriflega eða símleiðis.
3.5 Stjórnin skal, hvenær sem stjórnarmaður óskar, yfirfara með framkvæmdastjóra framsetningu, þ.e. efni og form, þeirra skriflegu upplýsinga sem stjórnin fær frá framkvæmdastjóra um rekstur félagsins og fjárhagsstöðu.
3.6 Stjórnarfundum stýrir formaður eða varaformaður í forföllum eða fjarveru formanns. Ályktanir, sem gerðar eru á stjórnarfundum, eru gildar þegar fjórir stjórnarmenn hafa sótt fund. Undirskrift fjögurra stjórnarmanna er skuldbindandi fyrir félagið gagnvart öðrum. Mikilvæga ákvörðun varðandi fjárhagslegar skuldbindingar má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.
3.7 Við atkvæðagreiðslu ræður einfaldur meirihluti atkvæða í öllum málum. Falli atkvæði jöfn, ræður atkvæði formanns úrslitum.
3.8 Telji stjórnarmaður sig af einhverjum ástæðum vanhæfan til að taka þátt í umræðu eða ákvarðanatöku um tiltekið málefni skal hann víkja af fundi undir viðkomandi dagskrárlið.

4. gr. Fundargerðabók
4.1 Formaður hefur umsjón með því að haldin sé fundargerðabók um stjórnarfundi og ákvarðanir stjórnar og að fundarferðarbók og gögn sem talin eru mikilvæg séu stjórnarmönnum aðgengileg á lokaðri rafrænni upplýsingagátt stjórnar. Sé fundargerðabókin í lausblaðaformi, skulu upphafsstafir formanns og ritara vera á hverri blaðsíðu. Í fundargerðabók skal hver færsla gefa til kynna:
a) hvaða stjórnarmenn eða aðrir hafa tekið þátt,
b) hvaða mál hafa verið á dagskrá,
c) hvaða gögn liggja fyrir varðandi einstök mál,
d) hvaða ákvarðanir hafa verið teknar,
e) undir hvaða lið og klukkan hvað fundarmenn eða starfsmenn fundarins viku af fundi .

4.2 Fundargerðabók skal undirrituð af þeim er fund sitja. Stjórnarmenn sem ekki voru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til, skulu staðfesta með undirskrift að þeir hafi kynnt sér fundargerðina. Senda skal stjórnarmanni endurrit fundargerðar innan mánaðar frá því að fundur var haldinn. Almennt skoðast fundargerð samþykkt hafi ekki verið gerðar athugasemdir við hana fjórum dögum eftir að hún var send út. Vilji stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri hins vegar í sérstökum tilfellum gera athugasemd við fundargerðina að almennum fresti liðnum skal hún gerð í síðasta lagi við upphaf næsta stjórnarfundar. Staðfesting  fundargerðar skal í síðasta lagi fara fram við upphaf næsta reglulegs stjórnarfundar og skal færa slíka staðfestingu til bókar.

5. gr. Eignarhlutur stjórnarmanna í félögum tengdum KEA svf.
5.1 Formaður skal árlega gefa stjórninni skýrslu um eign stjórnarmanna á hlutum í félögum sem KEA á hlut í eða hefur fjárfest í og/eða hefur beinna hagsmuna að gæta gagnvart. Skulu stjórnarmenn hafa frumkvæði að því að upplýsa stjórnarformann um eignarhluti sína,  nýjar fjárfestingar eða hagsmunatengsl í félögum sem KEA á hlut í og líta til laga um samvinnufélög og siðareglna starfsmanna og stjórnar í þeim efnum.

6. gr. Stjórn félagsins
6.1 Stjórn og framkvæmdastjóri fara með stjórn félagsins.
6.2 Stjórn tekur ákvarðanir í öllum málum sem telja verður óvenjuleg eða mikils háttar, en til slíkra ákvarðana teljast  t.d. þær sem ganga lengra en skilgreindar heimildir framkvæmdastjóra eða fela í sér frávik frá mörkuðum ramma t.d. í lausafjárstefnu. Stjórn getur þó veitt framkvæmdastjóra heimild til slíkra ráðstafana. Eins getur framkvæmdastjóri í samráði við stjórnarformann gert slíkar ráðstafanir ef ekki er unnt að bíða ákvarðana stjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins, en tilkynna skal hann þá stjórn tafarlaust um ráðstöfunina.
6.3 Stjórnin skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi, t.d. hvað varðar reikningsskil, innra eftirlit, rekstrar- og fjárhagsáætlanir. Stjórnin skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins í samræmi við samþykktir félagsins, lög um samvinnufélög og þau önnur sem félagið kunna að varða.
6.4 Formaður snýr sér til framkvæmdastjóra til að kunngera félaginu um ákvarðanir stjórnar.
6.5 Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn hefur gefið.

7. gr. Þagnar- og trúnaðarskylda
7.1 Með umræður innan stjórnar, upplýsingar og skjöl sem stjórnin fær frá félaginu eða hefur fengið aðgang að með rafrænum hætti skal farið sem trúnaðarmál. Stjórnarmaður er ábyrgur fyrir því að upplýsingar og efni það, sem hann hefur tekið við, fari ekki lengra eða komist ekki á annan hátt í hendur neinna aðila utan stjórnar. Upplýsingar sem veittar eru með rafrænum hætti skulu stjórnarmenn skoða en ekki prenta út nema nauðsyn krefji.
Eftir aðalfund ár hvert skulu stjórnarmenn árita sérstaka trúnaðaryfirlýsingu framangreindu til staðfestingar.
7.2 Láti stjórnarmaður af störfum, ber honum að skila stjórnarformanni öllu því efni sem hann kann að hafa undir höndum og honum hefur borist sem stjórnarmanni, auk samrita þess, afrita o.s.frv. Aðgengi stjórnarmanns að innri vef stjórnar félagsins skal lokað við ef stjórnarmaður lætur af störfum eða hlýtur ekki endurkosningu á aðalfundi.
7.3 Formaður er talsmaður stjórnarinnar út á við.

8. gr. Framkvæmdastjóri
8.1 Stjórnin ræður framkvæmdastjóra og víkur honum frá, ef nauðsyn krefur. Framkvæmdastjóri skal uppfylla öll almenn hæfnisskilyrði sbr. lög um samvinnufélög (22/1991) auk þess að búa yfir haldgóðri þekkingu á fjárfestingum, fjármálum, samningatækni og fyrirtækjarekstri.
8.2 Stjórnin sér um að útbúin sé starfslýsing fyrir framkvæmdastjóra eftir því sem ráðningarsamningur gefur nánar tilefni til. Starfslýsingin skal tekin til endurskoðunar að frumkvæði stjórnar eða framkvæmdastjóra þegar nauðsyn þykir bera til.
8.3 Framkvæmdastjóri eða staðgengill hans tekur þátt í stjórnarfundum, nema stjórnin ákveði annað í einstökum tilvikum.
8.4 Framkvæmdastjóri eða staðgengill hans fer með atkvæði KEA á hluthafafundum / aðalfundum félaga. Framkvæmdastjóri ráðfærir sig við stjórn KEA þegar hann telur þörf á og stjórnarmenn KEA geta hvenær sem er óskað eftir umfjöllun, skýringum og upplýsingum um meðferð atkvæðisréttar eða önnur málefni sem ekki eru bundin sérstökum trúnaði.
8.5 Framkvæmdastjóra ber að upplýsa stjórn félagsins um þau verkefni sem stjórnarmenn taka að sér gegn greiðslu, en um slík verkefni skal gera sérstakan samning.
8.6 Framkvæmdastjóri skipar fulltrúa KEA í stjórnir fyrirtækja og félaga og upplýsingar stjórn um skipanir. Stjórn KEA fjallar um skipun fulltrúa KEA vegna stærri verkefna og er framkvæmdastjóra þannig til ráðuneytis. Leitast skal við að tilnefna fólk sem hefur sérþekkingu á viðkomandi sviði eða góða almenna þekkingu á rekstri fyrirtækja, einnig tengsl og yfirsýn sem styrkir stjórnarsetu þess í umboði KEA. Sérstök áhersla skal lögð á að efla hlut kvenna í stjórnum og nefndum á vegum KEA í samræmi við jafnréttisstefnu félagsins.
8.7  Framkvæmdastjóri skal upplýsa stjórn með reglubundnum hætti um helstu atriði í starfsemi fyrirtækisins, t.d. stöðu fjárfestingaverkefna, álit utanaðkomandi sérfræðinga og annað það sem mikilvægt getur talist. 


9. gr. Stefnumótun og áætlanagerð
9.1 Stjórnin skal kalla eftir frumkvæði framkvæmdastjóra að stefnumótun og markmiðssetningu fyrir félagið í samræmi við ákvæði um tilgang þess og skal slík stefnumótun og markmiðslýsing fá umræðu og hljóta samþykki stjórnar. Stjórninni ber að fylgja því eftir að unnið sé í samræmi við stefnu og markmið stjórnarinnar og þau endurskoðuð þegar með þarf vegna breyttra aðstæðna.
9.2 Stjórnin skal sjá til þess að framkvæmdastjóri félagsins annist jafnan gerð kostnaðaráætlana sem lagðar eru fyrir stjórnina.
9.3 Á árlegum reikningsskilafundi skal leggja fyrir stjórnina yfirlýsingu framkvæmdastjóra um að félagið sé að öllu leyti vátryggt eins og þörf krefur og venja er.
9.4 Stjórn skal funda árlega þar sem farið er yfir þróun félagsins og hvort hún sé í samræmi við markmið þess. Í slíkri yfirferð fer einnig fram mat stjórnar á á störfum framkvæmdastjóra, eigin störfum og stjórnarháttum og endurskoðun á starfsreglum stjórnar.  Niðurstöður skal nýta til að bæta verklag og funda formaður og varaformaður með framkvæmdastjóra þar sem farið er yfir helstu niðurstöður og endurgjöf veitt.
9.5. Formaður leggur fram, að aðalfundi loknum, tillögu að verk og tímaáætlun stjórnar fyrir næsta starfsár, það er hvenær ársins hin ýmsu verkefni skulu framkvæmd s.s. mat á stefnum, yfirferð á heimildum og starfslýsingu framkvæmdasatjóra og sjálfsmat.

10. gr. Endurskoðun
10.1 Ábendingar og athugasemdir, sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra, skulu þeir gera með skriflegum hætti. Gögn þessi skal leggja fram á fundi stjórnar og varðveita á öruggan hátt hjá félaginu.

11. gr. Ársreikningar
11.1 Stjórnendur félagsins skulu á hverju reikningsári, undir forystu framkvæmdastjóra, semja drög að ársreikningi, skýrslu stjórnar og eftir atvikum samstæðureikningi. Framangreindir reikningar og skýrsla skulu vera í samræmi við lög um ársreikninga.
11.2 Drög að ársreikningi skulu afhent endurskoðendum félagsins til endurskoðunar í tæka tíð fyrir aðalfund. Drög að ársreikningi ásamt endurskoðunarskýrslu skulu að endurskoðun lokinni lögð fyrir stjórnina. Í skýrslunni skulu koma fram þær ábendingar og athugasemdir sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra. Endurskoðendur skulu geta þess sérstaklega í endurskoðunarskýrslunni hvort áritun þeirra er gerð án fyrirvara.
11.3 Formaður ákveður með hliðsjón af efni endurskoðunarskýrslu, hvort óskað er eftir að endurskoðendur félagsins sitji stjórnarfund, þegar fjallað er um ársreikning félagsins. Endurskoðendur félagsins skulu eiga rétt til að sitja stjórnarfund, þar sem fjallað er um ársreikning félagsins, sem þeir hafa áritað.
11.4 Telji stjórnin, eftir að hafa kynnt sér drög að ársreikningum og aðrar upplýsingar og gögn, að fyrirliggjandi drög gefi glögga mynd af rekstrarafkomu félagsins á rekstrarárinu og efnahag í lok þess, skal stjórnin ásamt framkvæmdastjóra undirrita ársreikninginn og gera tillögu um ráðstöfun hagnaðar eða taps. Ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða hann hefur mótbárur fram að færa, sem hann telur rétt að félagsaðilar fái vitneskju um, skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni. Um áritun endurskoðenda fer samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga.
11.5 Ársreikningur með undirritun stjórnar og framkvæmdastjóra og áritun endurskoðenda skal lagður fyrir aðalfund í samræmi við samþykktir félagsins.
11.6 Endurskoðaður ársreikningur skal sendur Hlutafélagaskrá í samræmi við lög um ársreikninga.

Þannig samþykkt á stjórnarfundi 16. október 2018