Starfsreglur stjórnar

1. gr. Almennt um starfsreglur stjórnar


1.1 Starfsreglur þessar eru settar í samræmi við stefnu og tilgang félagsins. Frumrit þeirra skal jafnan vera til staðar í fundargerðabók félagsins og skulu stjórnarmenn þess hverju sinni hafa afrit af starfsreglunum.

2. gr. Skipting starfa innan stjórnar
2.1 Við fyrsta tækifæri að afloknum aðalfundi hvers árs kemur stjórnin saman til þess að skipta með sér verkum og kjósa formann, varaformann og ritara. Formaður, varaformaður og ritari skulu þá kosnir en falli atkvæði jöfn ræður hlutkesti. Kjörtími embættismanna stjórnar skal vera eitt ár.
2.2 Fundi samkvæmt grein 2.1 skal stjórnað af aldursforseta stjórnar þar til formaður hefur verið kjörinn.

3. gr. Fundir
3.1 Stjórnin heldur fund samkvæmt ákvörðun fyrri stjórnarfundar eða samkvæmt ákvörðun formanns telji hann nauðsyn bera til, eða óski stjórnarmaður, framkvæmdastjóri eða endurskoðandi þess. Aldrei skal líða lengri tími en 2 mánuðir á milli stjórnarfunda.
3.2 Stjórnarfundi skal halda þar sem formaður stjórnar ákveður.
3.3 Formaður lætur boða til stjórnarfundar með viku fyrirvara hið minnsta, sé þess nokkur kostur. Dagskrá fundar skal liggja fyrir með sólarhrings fyrirvara hið minnsta og jafnframt, ef tök eru á, skal stjórnarmönnum veittur aðgangur að skriflegum gögnum, sem geta talist mikilvæg fyrir ákvarðanir í samræmi við efni fundarins.
3.4 Nú telur formaður ekki mögulegt vegna sérstakra aðstæðna að bíða þess að haldinn verði stjórnarfundur og getur stjórnin þá tekið ákvörðun með atkvæðagreiðslu meðal stjórnarmanna, með tölvuskeytum, skriflega eða símleiðis.
3.5 Stjórnin skal, hvenær sem stjórnarmaður óskar, yfirfara með framkvæmdastjóra framsetningu, þ.e. efni og form, þeirra skriflegu upplýsinga sem stjórnin fær frá framkvæmdastjóra um rekstur félagsins og fjárhagsstöðu.
3.6 Stjórnarfundum stýrir formaður eða varaformaður í forföllum eða fjarveru formanns. Ályktanir, sem gerðar eru á stjórnarfundum, eru gildar þegar fjórir stjórnarmenn hafa sótt fund. Undirskrift fjögurra stjórnarmanna er skuldbindandi fyrir félagið gagnvart öðrum. Mikilvæga ákvörðun varðandi fjárhagslegar skuldbindingar má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.
3.7 Við atkvæðagreiðslu ræður einfaldur meirihluti atkvæða í öllum málum. Falli atkvæði jöfn, ræður atkvæði formanns úrslitum.

4. gr. Fundargerðabók
4.1 Formaður hefur umsjón með því að haldin sé fundargerðabók um stjórnarfundi og ákvarðanir stjórnar. Sé fundargerðabókin í lausblaðaformi, skulu upphafsstafir formanns og ritara vera á hverri blaðsíðu. Í fundargerðabók skal hver færsla gefa til kynna:
a) hvaða stjórnarmenn eða aðrir hafa tekið þátt,
b) hvaða mál hafa verið á dagskrá,
c) hvaða gögn liggja fyrir varðandi einstök mál,
d) hvaða ákvarðanir hafa verið teknar.
4.2 Fundargerðabók skal undirrituð af þeim er fund sitja. Stjórnarmenn sem ekki voru viðstaddir þann stjórnarfund sem fundargerð tekur til, skulu staðfesta með undirskrift að þeir hafi kynnt sér fundargerðina. Senda skal stjórnarmanni endurrit fundargerðar innan mánaðar frá því að fundur var haldinn. Vilji stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri gera athugasemd við fundargerðina skal hún gerð í síðasta lagi við upphaf næsta stjórnarfundar. Staðfestingu fundargerðar skal framkvæma við fundarlok sé þess kostur, en annars í síðasta lagi við upphaf næsta reglulegs stjórnarfundar og skal færa slíka staðfestingu til bókar.

5. gr. Eignarhlutur stjórnarmanna í félögum tengdum KEA svf.
5.1 Formaður skal árlega gefa stjórninni skýrslu um eign stjórnarmanna á hlutum í félögum sem KEA á hlut í eða hefur fjárfest í og hefur beinna hagsmuna að gæta gagnvart. Skulu stjórnarmenn hafa frumkvæði að því að upplýsa stjórnarformann um eignarhluti sína og nýjar fjárfestingar í félögum sem KEA á hlut í.

6. gr. Stjórn félagsins
6.1 Stjórn og framkvæmdastjóri fara með stjórn félagsins.
6.2 Stjórn tekur ákvarðanir í öllum málum sem telja verður óvenjuleg eða mikils háttar. Stjórn getur veitt framkvæmdastjóra heimild til slíkra ráðstafana. Eins getur framkvæmdastjóri í samráði við stjórnarformann gert slíkar ráðstafanir ef ekki er unnt að bíða ákvarðana stjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins, en tilkynna skal hann þá stjórn tafarlaust um ráðstöfunina.
6.3 Stjórnin skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi, t.d. hvað varðar reikningsskil, innra eftirlit, rekstrar- og fjárhagsáætlanir. Stjórnin skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins í samræmi við samþykktir félagsins, lög um samvinnufélög og þau önnur sem félagið kunna að varða.
6.4 Formaður snýr sér til framkvæmdastjóra til að kunngera félaginu um ákvarðanir stjórnar.
6.5 Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn hefur gefið.

7. gr. Þagnar- og trúnaðarskylda
7.1 Með umræður innan stjórnar, upplýsingar og skjöl sem stjórnin fær frá félaginu skal farið sem trúnaðarmál. Stjórnarmaður er ábyrgur fyrir því að upplýsingar og efni það, sem hann hefur tekið við, fari ekki lengra eða komist ekki á annan hátt í hendur neinna aðila utan stjórnar.
7.2 Láti stjórnarmaður af störfum, ber honum að skila stjórnarformanni öllu því efni sem hann kann að hafa undir höndum og honum hefur borist sem stjórnarmanni, auk samrita þess, afrita o.s.frv. Látist stjórnarmaður, hvílir skilaskylda þessi á dánarbúi hans.
7.3 Formaður er talsmaður stjórnarinnar út á við.

8. gr. Framkvæmdastjóri
8.1 Stjórnin ræður framkvæmdastjóra og víkur honum frá, ef nauðsyn krefur. Framkvæmdastjóri skal uppfylla öll almenn hæfnisskilyrði sbr. lög um samvinnufélög (22/1991) auk þess að búa yfir haldgóðri þekkingu á fjárfestingum, fjármálum og fyrirtækjarekstri.
8.2 Stjórnin sér um að útbúin sé starfslýsing fyrir framkvæmdastjóra eftir því sem ráðningarsamningur gefur nánar tilefni til. Starfslýsingin skal tekin til endurskoðunar að frumkvæði stjórnar eða framkvæmdastjóra þegar nauðsyn þykir bera til.
8.3 Framkvæmdastjóri eða staðgengill hans tekur þátt í stjórnarfundum, nema stjórnin ákveði annað í einstökum tilvikum.
8.4 Framkvæmdastjóri eða staðgengill hans fer með atkvæði KEA á hluthafafundum / aðalfundum félaga. Framkvæmdastjóri ráðfærir sig við stjórn KEA þegar hann telur þörf á því. Stjórnarmenn KEA geta hvenær sem er óskað eftir umfjöllun, skýringum og upplýsingum um meðferð atkvæðisréttar eða önnur málefni sem ekki eru bundin sérstökum trúnaði.
8.5 Framkvæmdastjóra ber að upplýsa stjórn félagsins um þau verkefni sem stjórnarmenn taka að sér gegn greiðslu en um slík verkefni skal gera sérstakan samning.
8.6 Framkvæmdastjóri skipar fulltrúa KEA í stjórnir fyrirtækja og félaga. Stjórn KEA fjallar um skipun fulltrúa KEA vegna stærri verkefna og er framkvæmdastjóra þannig til ráðuneytis. Leitast skal við að tilnefna fólk sem hefur sérþekkingu á viðkomandi sviði eða góða almenna þekkingu á rekstri fyrirtækja, einnig tengsl og yfirsýn sem styrkir stjórnarsetu þess í umboði KEA. Sérstök áhersla skal lögð á að efla hlut kvenna í stjórnum og nefndum á vegum KEA.

9. gr. Stefnumótun og áætlanagerð
9.1 Stjórnin skal kalla eftir frumkvæði framkvæmdastjóra að stefnumótun og markmiðssetningu fyrir félagið í samræmi við ákvæði um tilgang þess og skal slík stefnumótun og markmiðslýsing fá umræðu og hljóta samþykki stjórnar. Stjórninni ber að fylgja því eftir að unnið sé í samræmi við stefnu og markmið stjórnarinnar og þau endurskoðuð þegar með þarf vegna breyttra aðstæðna.
9.2 Stjórnin skal sjá til þess að framkvæmdastjóri félagsins annist jafnan gerð fjárhagsáætlana sem lagðar eru fyrir stjórnina.
9.3 Á árlegum reikningsskilafundi skal leggja fyrir stjórnina yfirlýsingu framkvæmdastjóra um að félagið sé að öllu leyti vátryggt eins og þörf krefur og venja er.

10. gr. Endurskoðun
10.1 Ábendingar og athugasemdir, sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra, skulu þeir gera með skriflegum hætti. Gögn þessi skal leggja fram á fundi stjórnar og varðveita á öruggan hátt hjá félaginu.

11. gr. Ársreikningar
11.1 Stjórnendur félagsins skulu á hverju reikningsári, undir forystu framkvæmdastjóra, semja drög að ársreikningi, skýrslu stjórnar og eftir atvikum samstæðureikningi. Framangreindir reikningar og skýrsla skulu vera í samræmi við lög um ársreikninga.
11.2 Drög að ársreikningi skulu afhent endurskoðendum félagsins til endurskoðunar í tæka tíð fyrir aðalfund. Drög að ársreikningi ásamt endurskoðunarskýrslu skulu að endurskoðun lokinni lögð fyrir stjórnina. Í skýrslunni skulu koma fram þær ábendingar og athugasemdir sem endurskoðendur vilja koma á framfæri við stjórn eða framkvæmdastjóra. Endurskoðendur skulu geta þess sérstaklega í endurskoðunarskýrslunni hvort áritun þeirra er gerð án fyrirvara.
11.3 Formaður ákveður með hliðsjón af efni endurskoðunarskýrslu, hvort óskað er eftir að endurskoðendur félagsins sitji stjórnarfund, þegar fjallað er um ársreikning félagsins. Endurskoðendur félagsins skulu eiga rétt til að sitja stjórnarfund, þar sem fjallað er um ársreikning félagsins, sem þeir hafa áritað.
11.4 Telji stjórnin, eftir að hafa kynnt sér drög að ársreikningum og aðrar upplýsingar og gögn, að fyrirliggjandi drög gefi glögga mynd af rekstrarafkomu félagsins á rekstrarárinu og efnahag í lok þess, skal stjórnin ásamt framkvæmdastjóra undirrita ársreikninginn og gera tillögu um ráðstöfun hagnaðar eða taps. Ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri telur að ekki skuli samþykkja ársreikninginn eða hann hefur mótbárur fram að færa, sem hann telur rétt að félagsaðilar fái vitneskju um, skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni. Um áritun endurskoðenda fer samkvæmt ákvæðum laga um ársreikninga.
11.5 Ársreikningur með undirritun stjórnar og framkvæmdastjóra og áritun endurskoðenda skal lagður fyrir aðalfund í samræmi við samþykktir félagsins.
11.6 Endurskoðaður ársreikningur skal sendur Hlutafélagaskrá í samræmi við lög um ársreikninga.

Samþykkt á fundi stjórnar KEA 24. október 2006



Siðareglur stjórnar og starfsmanna KEA

Stjórn KEA setur starfi sínu og starfsmönnum KEA siðareglur í því skyni að efla með því traust á stjórnsýslu félagsins og málefnalegri úrlausn og ákvarðanatöku. Siðareglum er þannig ætlað að tryggja félagsmönnum jafnræði gagnvart upplýsingum, þjónustu, þátttöku og viðskiptakjörum, sem skulu vera á ábyrgð stjórnar og starfsmanna KEA í umboði félagsins.

Stjórn og starfsmenn KEA og deildarstjórnir og trúnaðarmenn félagsins skulu hafa siðareglur félagsins til að styðjast við þegar álitaefni koma upp sem snerta úrlausn mála og ákvarðanir í umboði félagsins og í nafni KEA.

Starfsmenn og stjórn félagsins og þeir sem starfa í umboði hennar eiga að hafa að leiðarljósi ákvæði siðareglna og það gildismat sem í þeim birtist. Til grundvallar siðareglum þessum eru jafnræðisregla, góð stjórnsýsla, málefnalegt gegnsæi og heiðarleiki.
Siðareglur þessar gera strangar siðferðiskröfur til þeirra sem fyrir félagið starfa og er ætlað að efla það traust sem opið samvinnufélag eins og KEA þarf að hafa.
Markmið siðareglna þessara eru að starfsmenn og stjórn sýni gott fordæmi í störfum og við ákvarðanir. Þeir skulu vinna af samviskusemi, fagmennsku og heilindum, í samræmi við lög og góða stjórnsýsluhætti og í samræmi við tilgang félagsins.

Traust:
Opinberir aðilar, almenningur, félagsmenn og aðrir hagsmunaaðilar félagsins verða að geta gengið út frá því að störf félagsins séu hafin yfir tortryggni.
Starfsmenn skulu vinna á faglega ábyrgan hátt og af ítrustu hlutlægni. Starfsmenn félagsins skulu koma þannig fram í starfi sínu og utan þess að þeir verði hvorki sjálfum sér til vansæmdar né rýri traust og trúverðugleika félagsins.
Starfsmenn skulu vera heiðarlegir og málefnalegir í starfi sínu og byggja niðurstöður á því sem þeir vita réttast og sannast.

· Allir félagsmenn KEA skulu njóta jafnræðis gagnvart félaginu að því er varðar upplýsingar, þjónustu, möguleika á þátttöku í starfi félagsins og til að njóta viðskiptakjara sem félagið semur um eða veitir félagsmönnum sínum aðgang að með einhverjum hætti.
· Þeir sem ekki eru félagsmenn KEA geta ekki kallað eftir því – eða sótt til félagsins – nein þau réttindi eða aðgang að upplýsingum og kjörum sem ætluð eru félagsmönnum KEA sérstaklega. Slíkt getur engu að síður átt við í einstökum tilvikum og þá eftir nánari ákvörðun stjórnar KEA hverju sinni.
· Samstarfsaðilar skulu geta reitt sig á að félagið komi fram við þá af virðingu og meðhöndli málefni þeirra af hlutlægni og réttsýni. Gæta skal þagmælsku varðandi persónuleg mál og þau mál sem geta snert viðskiptahagsmuni einstaklinga og fyrirtækja og leynt eiga að fara í samræmi við eðli máls.
· Stjórnarmaður og starfsmaður KEA skal ávallt gæta þess að upplýsa samstarfsaðila ef einkahagsmunir og möguleg tengsl leiða til þess að hæfi verði dregið í efa. Rétt er við slíkar aðstæður að kveðja til annan einstakling - varamann ef um stjórnarmann er ræða eða annan starfsmann þegar um starfsmann er að ræða - þannig ekki þurfi að leika vafi á að málefnaleg úrvinnslu sé í heiðri höfð.
· Stjórnarmönnum og starfsmönnum KEA er ætlað að láta engan gjalda uppruna síns, litarháttar, kynferðis, skoðana eða áhugamála við afgreiðslu mála og úrlausn erinda – eða að því er varðar þjónustu og upplýsingar af hálfu KEA.

Byggðapólitík:
KEA vinnur að margvíslegum byggðapólitískum málefnum – sem geta í einstökum tilvikum reynst umdeild. Við slíkar aðstæður leggur félagið áherslu á að styðja að málefnalegri umræðu og samstarfi um niðurstöðu máls og ætlast til þess að stjórnarmenn og starfsmenn félagsins leggi að mörkum til að leiða aðila til hagfelldrar ákvörðunar.

Samkeppni:
KEA tekur þátt í fjárfestingum og atvinnurekstri þar sem margvíslegir viðskipta- og samskeppnishagsmunir koma upp. Við slíkar aðstæður ber starfsmönnum og stjórnarmönnum í umboði KEA að gæta réttsýni og heiðarleika þannig að það efli traust á félaginu sem samstarfs- og viðskiptaaðila. Félagið ætlast ekki til þess að starfsmenn og stjórnarmenn í umboði KEA forðist að beita afli félagsins í samkeppni um verkefni á viðskiptalegum grunni en gerir þá kröfu til trúnaðarmanna sinna að þeir fylgi málum ávallt eftir með málefnalegum hætti og með bestu hagsmuni KEA að leiðarljósi – eftir því sem nánar er mælt fyrir í stefnumörkun félagsins og samþykktum stjórnar.

Stjórnmálastarf:
KEA tekur ekki þátt í stjórnmálastarfi en ætlast til að stjórn og starfsmenn KEA vinni með einstaklingum með ólíkar skoðanir – og um leið væntir félagið samstarfs við aðila í stjórnmálum, sem taka þátt í störfum ríkisstjórnar og Alþingis – jafnt og starfi sveitarstjórna í meirihluta og minnihluta.

· KEA ætlast til þess að stjórnarmenn og starfsmenn félagsins skilji með sýnilegum hætti á milli hlutverka sinna í starfi stjórnmálahreyfinga og í starfi fyrir KEA – eftir því sem slíkt getur eflt traust á starfi KEA.
· KEA ætlar trúnaðarmönnum sínum og starfsmönnum að leggja stjórnmálastarfi lið með þeim hætti að það verði félaginu til málefnalegs framdráttar – en í engu hamlandi fyrir viðkomandi einstaklinga – eftir því sem hver og einn sjálfur kýs.

Hagsmunaárekstrar:
Starfsmenn og stjórn félagsins skulu forðast hugsanlega hagsmunaárekstra eða annað það sem skerðir eða er í augum annarra talið skerða möguleika á málefnalegri úrlausn og að faglegt sjálfstæði þeirra og hlutlægni verði dregin í efa. Þetta felur m.a. í sér sérstaka varúð við setu í stjórn stofnana eða fyrirtækja eða stjórnunarleg tengsl við þau. Starfsmenn og stjórn skulu gæta þess í hvívetna að stofna ekki til eða tilkynna að öðrum kosti um skuldbindingar eða tengsl sem falið gætu í sér hagsmunaárekstra. Hagsmunaárekstur getur orðið ef starfs- eða stjórnarmaður á beinna eða óbeinna hagsmuna að gæta í ákvörðun sem hann þyrfti að taka með hlutlægum hætti, án hlutdrægni og í þágu bestu hagsmuna félagsins. Mikilvægt er að forðast jafnvel það sem virðist vera hagsmunaárekstur. Öll viðskipti stjórnar- og starfsmanna við félagið skulu vera bundin við samninga og í samræmi við reglur og ákvarðandi félagsins hverju sinni.
Telji starfs- eða stjórnarmaður að hann eigi á hættu að lenda í hagsmunaárekstri skal hann tafarlaust tilkynna viðeigandi aðila eða stjórnvaldi félagsins öll málsatvik.
Í þessu sambandi þarf m.a. að horfa til:

· Persónulegir hagsmunir rekast á við hagsmuni félagsins.
· Viðskiptasamband fyrir hönd félagsins við vin eða ættingja eða fyrirtæki undir stjórn slíks nátengds einstaklings.
· Aðstæður þar sem við höfum áhrif á eða ráðum mati á frammistöðu eða launum vinar eða ættingja.
· Beiting eða miðlun trúnaðarupplýsinga sem viðkomandi nýtir í hagsmunaskyni fyrir sig eða nátengdan aðila.
· Sala til eða kaup af félaginu í eigin nafni – eða að taka til eigin persónulegrar úrlausnar viðskiptatækifæri.
· Að þiggja greiða, umfram smágjafir eða skemmtun, frá einstaklingi eða fyrirtæki sem á eða býst við að eiga í hagsmunatengslum við félagið.

Mögulegir hagsmunaárekstrar starfsmanns eða stjórnarmanns geta haft sömu áhrif þegar um er að ræða fjölskyldumeðlim eða þriðja aðila sem tekur við greiða í stað starfs- eða stjórnarmanns. Beita þarf skynsemi og góðri dómgreind til að koma í veg fyrir að svo virðist sem eitthvað óviðeigandi eða hagsmunaárekstur eigi sér stað. Ábyrgð gagnvart slíku liggur hjá viðkomandi starfs- eða stjórnarmanni sjálfum. Láti hann undir höfuð leggjast að upplýsa meðstarfsmenn sína eða aðra stjórnarmenn um slík möguleg tengsl eða hagsmuni getur það varðað refsingu samkvæmt lögum og kallar þannig á meðferð af hálfu félagsins í samræmi við það.

Samþykkt á fundir stjórnar KEA 14. apríl 2005